ALGEMENE VOORWAARDEN 2DIGITS BV

Artikel 1 – Definities
2DIGITS B.V., gevestigd te Utrecht, KvK-nummer 91110033, wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als dienstverlener. De wederpartij van dienstverlener wordt aangeduid als opdrachtgever. Partijen zijn dienstverlener en opdrachtgever samen. Met de overeenkomst wordt bedoeld: de overeenkomst tot dienstverlening tussen partijen.

Artikel 2 – Toepasselijkheid
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens dienstverlener. Afwijken van deze voorwaarden kan uitsluitend schriftelijk en met wederzijds goedvinden. De overeenkomst bevat voor dienstverlener uitsluitend inspanningsverplichtingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 3 – Aanbiedingen en offertes
Aanbiedingen van dienstverlener zijn maximaal 1 maand geldig, tenzij anders vermeld. Offertes zijn indicatief en geven geen recht op schadevergoeding of ontbinding bij termijnoverschrijding, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Aanbiedingen gelden niet automatisch voor vervolgopdrachten.

Artikel 4 – Prijzen en prijswijzigingen
Tenzij anders vermeld zijn prijzen exclusief btw en heffingen. Dienstverlener mag prijzen wijzigen indien onvoorziene kostenstijgingen optreden. Bij dienstverlening geldt, tenzij een vaste prijs is overeengekomen, het reguliere uurtarief van dienstverlener. Indien een richtprijs wordt afgegeven, mag deze tot 10% worden overschreden. Bij hogere overschrijding dient dienstverlener tijdig te informeren.

Artikel 5 – Prijsindexering
Dienstverlener is gerechtigd om jaarlijks per 1 januari de overeengekomen tarieven aan te passen op basis van inflatie of kostenontwikkelingen. Deze aanpassing wordt zo spoedig mogelijk gecommuniceerd.

Artikel 6 – Informatieverstrekking door opdrachtgever
Opdrachtgever stelt tijdig alle benodigde informatie, gegevens en bescheiden ter beschikking. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie. Eventuele schade voortvloeiend uit onvolledige of onjuiste informatie komt voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 7 – Uitvoering en inschakeling derden
Dienstverlener voert de opdracht naar beste kunnen uit en mag daarbij derden inschakelen. Werkzaamheden starten na schriftelijk akkoord en, indien overeengekomen, na betaling van een voorschot. Het is de verantwoordelijkheid van opdrachtgever dat dienstverlener tijdig kan starten.

Artikel 8 – Duur en wijziging van de overeenkomst
De overeenkomst geldt voor onbepaalde tijd tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Een overeengekomen termijn is nooit fataal. Wijzigingen aan de overeenkomst geschieden schriftelijk in overleg. Dienstverlener informeert opdrachtgever over gevolgen voor prijs of planning.

Artikel 9 – Overmacht
Dienstverlener is niet aansprakelijk voor tekortkomingen door overmacht. Onder overmacht vallen o.a. storingen, stakingen, leveringsproblemen bij derden, overheidsmaatregelen en natuurrampen. Verplichtingen worden opgeschort zolang de overmacht voortduurt. Duurt deze langer dan 30 dagen, dan mogen partijen schriftelijk ontbinden.

Artikel 10 – Betaling
Facturen dienen binnen 14 dagen betaald te worden, zonder opschorting of verrekening. Bij uitblijven van tijdige betaling is opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Dienstverlener mag werkzaamheden opschorten en incassokosten, rente en schadevergoeding in rekening brengen. Bij faillissement of surseance van betaling zijn alle vorderingen direct opeisbaar.

Artikel 11 – Gegevensverwerking
Indien persoonsgegevens worden verwerkt, gebeurt dit onder verantwoordelijkheid van opdrachtgever. Dienstverlener treedt op als verwerker in de zin van de AVG. Partijen stellen geen separate verwerkersovereenkomst op, tenzij schriftelijk overeengekomen. Opdrachtgever vrijwaart dienstverlener voor alle aanspraken van derden.

Artikel 12 – Beëindiging en opzegging
Opdrachtgever mag de overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden, ingaande per de eerste dag van de volgende maand. Dienstverlener mag met een opzegtermijn van 14 dagen opzeggen. Verplichtingen die naar hun aard blijven voortbestaan, blijven na beëindiging van kracht.

Artikel 13 – Overdracht en exit
Dienstverlener is niet verplicht tot overdracht van data, documentatie of systemen bij beëindiging, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Ondersteuning bij overdracht geschiedt tegen uurtarief. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor tijdige back-ups en voorbereidingen op beëindiging.

Artikel 14 – Aansprakelijkheid dienstverlener

1. Dienstverlener is niet aansprakelijk voor schade, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
2. Dienstverlener is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade, gederfde winst, verlies van data, bedrijfsstagnatie of reputatieschade.
3. Aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van de betreffende opdracht, met een maximum van €25.000 per jaar.
4. Claims dienen binnen 14 dagen na ontdekking schriftelijk gemeld te worden.
5. Opdrachtgever vrijwaart dienstverlener voor alle aanspraken van derden.

Artikel 15 – Aansprakelijkheid opdrachtgever
Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor gebruik van de geleverde diensten, onjuiste aanlevering van informatie en de inzet in kritieke processen. Opdrachtgever treft passende maatregelen en sluit adequate verzekeringen af.

Artikel 16 – Vrijwaring
Opdrachtgever vrijwaart dienstverlener voor alle aanspraken van derden, zoals op het gebied van intellectuele eigendom, privacy, gegevensverlies of schade door gebruik van de geleverde diensten.

Artikel 17 – Eigendomsvoorbehoud en retentierecht
Alle geleverde goederen blijven eigendom van dienstverlener totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden. Dienstverlener mag zaken terugvorderen of levering opschorten bij niet-betaling. Retentierecht geldt zolang niet volledig is betaald.

Artikel 18 – Intellectueel eigendom
Alle intellectuele eigendomsrechten op geleverde ontwerpen, software, content, methoden en andere creaties blijven bij dienstverlener. Niets mag zonder schriftelijke toestemming worden gekopieerd, gedeeld of hergebruikt. Afspraken over gebruiksrechten op maatwerksoftware worden separaat vastgelegd.

Artikel 19 – Geheimhouding
Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie. Deze plicht geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst én tot drie jaar daarna. Boete bij overtreding: €25.000 per overtreding plus €5.000 per dag zolang de overtreding voortduurt.

Artikel 20 – Niet-overname personeel
Opdrachtgever mag geen personeel van dienstverlener in dienst nemen of direct/indirect inzetten gedurende de samenwerking en tot één jaar daarna, tenzij schriftelijk overeengekomen.

Artikel 21 – AI, open source en externe componenten
Dienstverlener is gerechtigd gebruik te maken van AI-tools, open source software, frameworks en API’s van derden. Dienstverlener is niet aansprakelijk voor schade of gebreken voortvloeiend uit deze componenten, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.

Artikel 22 – Softwareontwikkeling: specifieke bepalingen

22.1 Werkwijze in sprints
Dienstverlener werkt op basis van een iteratief ontwikkelproces met sprints. Elke sprint wordt afgesloten met een (deel)oplevering die onderhevig is aan acceptatie door opdrachtgever. Indien binnen 7 dagen na oplevering geen bezwaren zijn geuit, wordt het werk geacht te zijn goedgekeurd.

22.2 Onderhoud, SLA en beheer
Onderhoud, updates, support of beheer maken geen onderdeel uit van de overeenkomst, tenzij schriftelijk vastgelegd in een separate SLA.

22.3 Beveiliging en bedrijfskritiek gebruik
Dienstverlener past beveiligingsmaatregelen toe naar de stand van de techniek, maar garandeert geen volledige bescherming. Bij inzet van de software in bedrijfskritische omgevingen is opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor monitoring, risicoanalyse, noodprocedures en dataveiligheid.

Artikel 23 – Toepasselijk recht en geschillen
Partijen spannen zich in om geschillen eerst via overleg of mediation op te lossen. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar dienstverlener gevestigd is. Dienstverlener sluit aansprakelijkheid uit voor schade voortvloeiend uit geschillenprocedures, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.

Deze voorwaarden zijn van toepassing vanaf: 1 januari 2025.