ALGEMENE VOORWAARDEN 2DIGITS BV
Artikel 1 - Algemeen
2DIGITS B.V., gevestigd te Utrecht, KvK-nummer 84703083, wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als Opdrachtnemer. De wederpartij van Opdrachtnemer wordt aangeduid als Opdrachtgever. Partijen zijn Opdrachtnemer en Opdrachtgever samen. Met de overeenkomst wordt bedoeld: de overeenkomst tot dienstverlening tussen partijen.
Artikel 2 - Definities
In deze Voorwaarden worden de volgende begrippen met een beginhoofdletter aangeduid, zowel in enkelvoud als meervoud. Onder deze begrippen wordt verstaan:
Diensten: De door Opdrachtnemer krachtens de Overeenkomst aan Opdrachtgever te leveren diensten, inclusief, indien van toepassing, resultaten van diensten;
IE-Rechten: Alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, zoals maar niet beperkt auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, rechten op domeinnamen, databanken en naburige rechten, alsmede rechten op knowhow en eenlijnsprestaties;
Opdrachtgever: De natuurlijke- of rechtspersoon die een Overeenkomst heeft gesloten of zal sluiten met Opdrachtnemer
Persoonsgegeven: Elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)
Artikel 3 - Toepasselijkheid
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens Opdrachtnemer. Afwijken van deze voorwaarden kan uitsluitend schriftelijk en met wederzijds goedvinden. De overeenkomst bevat voor Opdrachtnemer uitsluitend inspanningsverplichtingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Indien Opdrachtgever bij aanvaarding van een offerte of het sluiten van een overeenkomst verwijst naar eigen algemene voorwaarden, of andere voorwaarden van toepassing verklaart, wordt toepasselijkheid daarvan uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 4 - Aanbiedingen en offertes
Aanbiedingen van Opdrachtnemers zijn maximaal 1 maand geldig, tenzij anders vermeld. Offertes zijn indicatief en geven geen recht op schadevergoeding of ontbinding bij termijnoverschrijding, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Aanbiedingen gelden niet automatisch voor vervolgopdrachten.
Artikel 5 - Prijzen en prijswijzigingen
Tenzij anders vermeld zijn prijzen exclusief btw en heffingen. Opdrachtnemer mag prijzen wijzigen indien onvoorziene kostenstijgingen optreden. Bij dienstverlening geldt, tenzij een vaste prijs is overeengekomen, het reguliere uurtarief van Opdrachtnemer. Indien een richtprijs wordt afgegeven, mag deze tot 10% worden overschreden. Bij hogere overschrijding dient Opdrachtnemer tijdig te informeren.
Artikel 6 - Prijsindexering
Opdrachtnemer is gerechtigd om jaarlijks per 1 januari de overeengekomen tarieven aan te passen op basis van inflatie of kostenontwikkelingen. Deze aanpassing wordt zo spoedig mogelijk gecommuniceerd. Opdrachtnemer is ook gerechtigd de kostenverhoging op een latere datum door te voeren, in het geval dit vanuit administratief oogpunt wenselijk is.
Artikel 7 - Informatieverstrekking door Opdrachtgever
Opdrachtgever stelt tijdig alle benodigde informatie, gegevens en bescheiden ter beschikking. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie. Eventuele schade, voortvloeiend uit onvolledige of onjuiste informatie, komt voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 8 - Uitvoering en inschakeling derden
Opdrachtnemer voert de opdracht naar beste kunnen uit en mag daarbij derden inschakelen. Werkzaamheden starten na schriftelijk akkoord en, indien overeengekomen, na betaling van een voorschot. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever dat Opdrachtnemer tijdig kan starten.
Artikel 9 - Duur en wijziging van de overeenkomst
De overeenkomst geldt voor onbepaalde tijd tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Een overeengekomen termijn is nooit fataal. Wijzigingen aan de overeenkomst geschieden schriftelijk in overleg. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever over gevolgen voor prijs of planning.
Artikel 10 - Overmacht
Er is geen sprake van toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst indien er sprake is van overmacht. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor tekortkomingen door overmacht. Onder overmacht wordt onder meer begrepen: onderbrekingen van de toelevering van elektriciteit, stakingen, oproer, overheidsmaatregelen, brand, natuurrampen, overstromingen, tekortkomingen van toeleveranciers van Partijen, tekortkomingen van door Partijen ingeschakelde derden, storingen in verbinding met internet, hardwarestoringen, storingen in (telecommunicatie)netwerken en andere onvoorziene omstandigheden. Verplichtingen worden opgeschort zolang de overmacht voortduurt. Duurt deze langer dan 30 dagen, dan mogen partijen schriftelijk ontbinden. Opdrachtnemer is in geval van overmacht niet gehouden tot enige schadevergoeding.
Artikel 11 - Betaling
Facturen dienen binnen 14 dagen betaald te worden, zonder opschorting of verrekening. Bij uitblijven van tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtnemer mag werkzaamheden opschorten en incassokosten, rente en schadevergoeding in rekening brengen. Bij faillissement of surseance van betaling zijn alle vorderingen direct opeisbaar.
Artikel 12 - Gegevensverwerking
Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, sluiten partijen voorafgaand aan de verwerking een schriftelijke verwerkersovereenkomst die voldoet aan artikel 28 AVG. Deze verwerkersovereenkomst regelt in ieder geval de aard en het doel van de verwerking, de betrokken categorieën persoonsgegevens en betrokkenen, de beveiligingsmaatregelen, eventuele inschakeling van subverwerkers, de duur van de verwerking en de rechten van betrokkenen.
Voor zover en zolang geen verwerkersovereenkomst is gesloten, verwerkt Opdrachtnemer geen persoonsgegevens voor Opdrachtgever anders dan strikt noodzakelijk voor het eerste contact en de uitvoering van voorbereidende werkzaamheden.
Artikel 13 - Beëindiging en opzegging
Opdrachtgever mag de overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden, ingaande per de eerste dag van de volgende kalendermaand. Opdrachtnemer mag met een opzegtermijn van 14 dagen opzeggen. Verplichtingen die naar hun aard blijven voortbestaan, blijven na beëindiging van kracht.
Artikel 14 - Overdracht en exit
Opdrachtnemer is niet verplicht tot overdracht van data, documentatie of systemen bij beëindiging, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Ondersteuning bij overdracht geschiedt tegen uurtarief. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor tijdige back-ups en voorbereidingen op beëindiging.
Artikel 15 - Aansprakelijkheid Opdrachtnemer
- Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
- Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, verlies van data, bedrijfsstagnatie of reputatieschade.
- Aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van de betreffende opdracht, met een maximum van €25.000 per jaar.
- Claims dienen binnen 14 dagen na ontdekking schriftelijk gemeld te worden.
- Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden.
Artikel 16 - Aansprakelijkheid Opdrachtgever
Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor gebruik van de geleverde diensten, onjuiste aanlevering van informatie en de inzet in kritieke processen. Opdrachtgever treft passende maatregelen en sluit adequate verzekeringen af.
Artikel 17 - Vrijwaring
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden, zoals op het gebied van intellectuele eigendom, privacy, gegevensverlies of schade door gebruik van de geleverde diensten.
Artikel 18 - Intellectueel eigendom
Opdrachtnemer blijft eigenaar van alle intellectuele eigendomsrechten op de in het kader van de overeenkomst ontwikkelde generieke onderdelen van de software, zoals onderliggende frameworks, libraries, ontwikkelmethoden en herbruikbare modules. Opdrachtgever krijgt hiervoor alleen het in deze voorwaarden omschreven gebruiksrecht.
Opdrachtnemer verleent aan Opdrachtgever een exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de in het kader van de overeenkomst opgeleverde werken te gebruiken, uitsluitend voor het eigen bedrijfsdoel van Opdrachtgever.
In afwijking van het bovenstaande geldt voor de onderdelen van de software die aantoonbaar specifiek en uitsluitend voor Opdrachtgever zijn ontwikkeld (“Maatwerkcode”) dat de intellectuele eigendomsrechten daarop, na volledige betaling van alle daarmee samenhangende facturen, aan Opdrachtgever toekomen. Opdrachtnemer draagt deze rechten bij voorbaat aan Opdrachtgever over, onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever volledig heeft betaald.
Voor zover in de Maatwerkcode open-source componenten of software van derden zijn opgenomen, of onderdelen die Opdrachtnemer al eerder onafhankelijk van de opdracht heeft ontwikkeld, verkrijgt Opdrachtgever daarop geen eigendomsrechten maar een gebruiksrecht overeenkomstig de daarvoor geldende (derden-)licentievoorwaarden.
Artikel 19 - Geheimhouding
Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie. Deze plicht geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst en tot drie jaar daarna. Boete bij overtreding: €25.000 per overtreding plus €5.000 per dag zolang de overtreding voortduurt.
Artikel 20 - Niet-overname personeel
Opdrachtgever mag geen personeel van Opdrachtnemer in dienst nemen of direct/indirect inzetten gedurende de samenwerking en tot één jaar daarna, tenzij schriftelijk overeengekomen.
Artikel 21 - AI, open source en externe componenten
Opdrachtnemer is gerechtigd gebruik te maken van AI-tools, open source software, frameworks en API’s van derden. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade of gebreken voortvloeiend uit deze componenten, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
Artikel 22 - Softwareontwikkeling: specifieke bepalingen
22.1 Werkwijze in sprints
Opdrachtnemer werkt op basis van een iteratief ontwikkelproces met sprints. Elke sprint wordt afgesloten met een (deel)oplevering die onderhevig is aan acceptatie door Opdrachtgever. Indien binnen 7 dagen na oplevering geen bezwaren zijn geuit, wordt het werk geacht te zijn goedgekeurd.
22.2 Onderhoud, SLA en beheer
Onderhoud, updates, support of beheer maken geen onderdeel uit van de overeenkomst, tenzij schriftelijk vastgelegd in een separate SLA.
22.3 Beveiliging en bedrijfskritiek gebruik
Opdrachtnemer past beveiligingsmaatregelen toe naar de stand van de techniek, maar garandeert geen volledige bescherming. Bij inzet van de software in bedrijfskritische omgevingen is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor monitoring, risicoanalyse, noodprocedures en dataveiligheid.
Artikel 23 - Toepasselijk recht en geschillen
Partijen spannen zich in om geschillen eerst via overleg of mediation op te lossen. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtnemer gevestigd is. Opdrachtnemer sluit aansprakelijkheid uit voor schade voortvloeiend uit geschillenprocedures, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
Deze voorwaarden zijn van toepassing vanaf: 1 januari 2026.
